Konateľ je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý koná v mene spoločnosti a v jej mene vystupuje. Konateľ je osoba, prostredníctvom ktorej spoločnosť koná, nakoľko spoločnosť je iba umelá osoba vytvorená na základe práva. Základnou úlohou konateľa je konať v mene spoločnosti, pretože spoločnosť ako taká je právnickou osobou.
Kto je konateľ a ako ho možno zvoliť
Konateľom spoločnosti s ručením obmedzeným môže byť jeden alebo viac konateľov. Spôsob konania konateľov zapisuje aj Obchodný register a podľa spoločenskej zmluvy môže byť konanie len samostatné alebo kolektívne, spoločne a nerozdielne. Na výkon funkcie konateľa sa vyžaduje zápis do obchodného registra a určenie spôsobu konania v spoločenskej zmluve. Konateľa môže byť aj cudziniec, vyžaduje sa však splnenie podmienok bezúhonnosti a plnej spôsobilosti na právne úkony; pre občanov mimo EÚ/OECD môže byť potrebný pobyt na území SR.
Konateľov môže vymenovať a odvolať valné zhromaždenie; ak je len jeden konateľ, rozhodnutie o jeho vymenovaní spadá na valné zhromaždenie samotného podniku. Zároveň sa vyžaduje, aby v zakladateľskej listine (alebo spoločenskej zmluve) bolo uvedené, kto koná v mene spoločnosti a akým spôsobom. Na vznik funkcie konateľa stačí zápis dňa v zápisnici z valného zhromaždenia; zápis do Obchodného registra nie je nevyhnutný pre vznik samotného konateľa.
Právomoci a spôsob konania konateľa
Spôsob konania v mene spoločnosti je povinnou náležitosťou spoločenskej zmluvy a musí byť jasne uvedený v Obchodnom registri. Ak konajú viacerí konatelia, na rozhodnutie o obchodnom vedení sa vyžaduje väčšina konateľov; spoločenská zmluva môže stanoviť aj vyšší počet hlasov. Konateľ môže konať samostatne alebo spoločne, podľa ustanovení v zápise do obchodného registra. Konateľom môže byť aj osoba bez špeciálnej kvalifikácie, no musí byť bezúhonná a mať plnú spôsobilosť na právne úkony.
Na výkon funkcie konateľa sa vyžaduje aj dodržiavanie zásad odborného hospodárenia: konateľ musí konať s odborne starostlivosťou a v záujme spoločnosti a všetkých spoločníkov, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a pri rozhodovaní zaobstarať všetky dostupné informácie. Porušenie týchto povinností môže viesť k zodpovednosti za škodu, ktorá spoločnosti vznikla. Ak konateľ koná s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, nezodpovedá za škodu, ktorú spôsobil, aj keď dôsledkom môžu nastať škody; voči rozhodnutiam valného zhromaždenia je zodpovednosť vylúčená iba v prípade, že uznesenie nebolo v rozpore s právnymi predpismi.
Zodpovednosť konateľa za škodu
Zodpovednosť konateľa za škodu je založená na objektívnom princípe a platí aj voči škode spôsobenej pri výkonoch schválených uznesením valného zhromaždenia, pokiaľ neboli vniesť porušenia zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov. Ustanovenia Obchodného zákonníka zakazujú dohodu o vylúčení alebo obmedzení zodpovednosti konateľa; dohody sú voči tretím osobám neúčinné. Ak však škoda vznikla v dôsledku porušenia zmluvných dohod alebo pri vzniku nejakého rozporu so zákonom, konateľ môže niesť zodpovednosť. Veriteľovia spoločnosti môžu vo výnimočných situáciách uplatniť nároky na náhradu škody aj voči konateľovi.
Príklady z praxe ukazujú, že konateľ je povinný nahradiť škodu, ak poruší svoje povinnosti (napr. uprednostní svoje záujmy pred spoločnosťou) a tento skutok viedol k vzniknutiu škody. Naopak, ak konateľ preukáže, že konal s odbornóstou starostlivosťou a v dobrej viere, zodpovednosť za vzniknutú škodu sa u neho neuplatní. Zodpovednosť nemožno zmluvne obmedziť; ak dôjde k vzniku škody, spoločnosť môže vyvíjať nároky na konateľa len v súlade s právnymi predpismi.
Vymenovanie a obdobie funkcie
Výkonná moc konateľa sa vykonáva podľa spoločenskej zmluvy alebo mandátnej zmluvy. Funkčné obdobie konateľa nie je zákonom pevne stanovené; doba sa upravuje v spoločenskej zmluve. Dozorná rada a valné zhromaždenie rozhoduje o odvolaní konateľa; ak je jediný konateľ a nie je zapísaný do obchodného registra do 60 dní, je potrebné podať návrh na zrušenie spoločnosti. Konateľ musí poskytovať súčinnosť aj po skončení funkcie obdobie, ktoré vyplýva z prístupov k spolupráci.
Odmena a benefity konateľa
Konateľ má právo na odmenu za výkon funkcie a môže mať ďalšie benefity podľa zmluvy o výkone funkcie alebo mandátnej zmluvy. Ak konateľ nie je zamestnancom spoločnosti, jeho odmena má inú štruktúru a povinnosti voči sociálnemu a zdravotnému poistenia sa uplatňujú v súlade s platnými predpismi. Ak je konateľ zamestnancom, podlieha všetkým bežným odvodovým a poistným povinnostiam ako ostatní zamestnanci. Konateľ môže tiež vykonávať inú zmluvnú činnosť, pokiaľ to nekoliduje s jeho pôsobnosťou a nepoškodzuje záujmy spoločnosti.
Najdôležitejšie interné pravidlá
Medzi dôležité pravidlá patrí zákaz konkurencie: konateľ nesmie vykonávať činnosti, ktoré by súťažili so spoločnosťou, a nesmie uzatvárať obchody vo svojom mene, ktoré súvisia s predmetom podnikania spoločnosti či byť spoločníkom s neobmedzeným ručením v inej spoločnosti. Zodpovednosť konateľa sa týka aj povinnosti viesť účtovníctvo, zoznam spoločníkov a informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti. Konateľ je tiež povinný chrániť záujmy spoločnosti pri rozhodovaní a pri posudzovaní všetkých dostupných informácií o predmetoch rozhodovania.
Príklady a špecifiká
Ak je jeden konateľ v s.r.o., koná v mene spoločnosti a podpisuje zmluvy spolu so svojím jedinečným podpisom, pričom informácie o oprávnení sa zapisujú do obchodného registra. V prípade viac konateľov musia konatelia na rozhodnutia spolupracovať alebo podľa dohody v spoločenskej zmluve konať spoločne. V praxi sa často stretávame s tým, že konateľ a spoločník sú tá istá osoba, avšak môže sa stať, že konateľom je iná osoba než spoločník. Zodpovednosť za škodu pri konaní konateľa môže vzniknúť aj v prípade, že uznesenie valného zhromaždenia bolo v rozpore so zákonom alebo stanovami; v takom prípade konateľ zodpovedá len v určitých prípadoch a s výhradou.
Krátky sumár
- Konateľ koná v mene spoločnosti a môže konaním vystupovať navonok.
- Počet konateľov môže byť 1 alebo viac; spôsob konania zapisuje Obchodný register.
- Porušenie povinností môže viesť k zodpovednosti za škodu; dohody o vylúčení zodpovednosti sú zakázané.
- Zákaz konkurencie a povinnosť viesť účtovníctvo sú súčasťou aj povinností konateľa.
- Odměnu a prípadné benefity rieši zmluva o výkone funkcie alebo mandátna zmluva; ak nie je zamestnancom, platí štruktúra podľa zákona.
Informačný obrazný doplnok: diagramy a infografiky môžu ilustrovať rozdiely medzi konateľmi v s.r.o. a a.s., ako aj vzťah medzi konateľom, dozornej radou a valným zhromaždením.
tags: #uloha #konatela #v #akciovej #spolocnosti