Založenie akciovej spoločnosti predstavuje proces, ktorý sa vo veľkej miere podobá na založenie spoločnosti s ručením obmedzeným. Minimálne 25 000 eur základného imania, notárska zápisnica a jasné stanovy sú základom úspešného vzniku. Rozhodnutie, či pôjde o verejnú alebo súkromnú akciovú spoločnosť, určuje aj spôsob upisovania a splácania akcií, ako aj regulácie zo strany burzy alebo len interné potreby podnikania.

Zakladanie akciovej spoločnosti: kto a ako

Akciovú spoločnosť môže založiť minimálne jeden zakladateľ (ak je právnickou osobou); ak ju zakladajú fyzické osoby, musia byť minimálne dvaja. Zakladateľskú listinu (pri jedinom zakladateľovi - právnickej osobe) alebo zakladateľskú zmluvu (pri viacerých zakladateľoch) musia tvoriť vo forme notárskej zápisnice. Zákon umožňuje výber medzi verejnou a súkromnou spoločnosťou, pričom verejná upísanie akcií riadi zákon o cenných papieroch.

Zakladatelia si tiež volia, či spoločnosť bude verejnou alebo súkromnou. Verejná a.s. obchoduje na regulovanom trhu a upisovanie akcií sa môže diať cez verejnú výzvu; súkromná a.s. upíše akcie bez verejnej výzvy a nie je povinná podliehať burze. Z hľadiska administratívnej náročnosti je častejšie zvažovaná súkromná forma, ktorá nepodlieha kontrole burzy.

Pri zakladaní akciovej spoločnosti sa rozhoduje aj o tom, či bude obchodné meno jedinečné a vhodne zvoleného znenia, ktoré musí obsahovať označenie akciová spoločnosť alebo skratky “akc. spol.” alebo “a.s.”. Sídlo musí byť jasne uvedené v zakladateľskej zmluve a musí ísť o prenajatú alebo vlastnú nehnuteľnosť s platnou súhlasnou dokumentáciou vlastníka.

Kľúčové kapitálové a organizačné nároky

Minimálne základné imanie je 25 000 eur a musí byť splatené na účet spoločnosti. Pri zakladaní a.s. sa vyžaduje aj vytvorenie rezervného fondu vo výške minimálne 10 % základného imania, ktorý sa dopĺňa zo zisku aspoň do výšky určené stanovami - minimálne 10 % z čistého zisku až po dosiahnutie stanoveného cieľa. Základné imanie môže byť splatené buď peňažnými, alebo nepeňažnými vkladmi; pri verejnej a.s. nie je možné splácať pri nepeňažnom vklade v prípade verejnej spoločnosti.

Pred zápisom do Obchodného registra musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatených aspoň 30 % peňažných vkladov; ak ide o nepeňažné vklady, tie musia byť splatené ešte pred zápisom. Predstavenstvo podáva návrh na zápis do obchodného registra a podpisujú ho všetci členovia predstavenstva. Dozorná rada musí mať minimálne troch členov; členovia dozornej rady nesmú byť zároveň členmi predstavenstva, čo znamená, že pri vzniku spoločnosti musí mať akciová spoločnosť minimálne štyri zvolené osoby v jej orgánoch (predstavenstvo + dozorná rada).

Proces založenia a vznik akciovej spoločnosti

Základný postup je nasledovný: úplné prípravy dokumentov (zakladateľská listina - ak má jeden zakladateľ; zakladateľská zmluva - ak je viac zakladateľov), stanovy a.s., podpisové vzory členov predstavenstva, vyhlásenie správcu vkladu, súhlas so sídlom alebo nájomná zmluva. Následne notárská zápisnica, ktorá slúži ako dôkaz o založení spoločnosti. Potom prichádza fáza vloženia základného imania na bankový účet spoločnosti a predloženie návrhu na zápis do obchodného registra spolu s potrebnými prílohami. Po zápise vzniká samotná akciová spoločnosť a jej IČO a DIČ sa generujú priamo systémom.

Pri elektronickom podaní je možné ušetriť poplatky a znížiť súdny poplatok na polovicu. Po zápise je možná registrácia pre daň z príjmov právnickej osoby a oznámenie registrovaných akcionárov CENTRÁLNEHO DEPOZITÁRU CENNÝCH PAPIEROV (CDCP). Zmluva o vedení zoznamu akcionárov sa uzatvára s CDCP. Pri registrácii môžu nastať aj ďalšie kroky týkajúce sa verejného ponúkania akcií a súvisiacich povinností.

Štruktúra a orgány akciovej spoločnosti

Najvyšším orgánom akciovej spoločnosti je valné zhromaždenie. Predstavenstvo je štatutárny orgán, ktorý koná v mene spoločnosti a riadi jej činnosť. Dozorná rada slúži ako kontrolný orgán a dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva. Predstavenstvo zabezpečuje riadne vedenie účtovníctva a predkladá na schválenie riadnu a mimoriadnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku. Členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie na dobu nepresahujúcu 5 rokov.

Pri zakladaní je dôležité definovať, či budú akcie na meno alebo na doručiteľa a či budú vydané akcie dňa alebo v neskoršom termíne. Ak ide o rôzne druhy akcií (napr. prioritné akcie), musí zmluva obsahovať opis práv spojených s každým druhom akcie a súvisiace obmedzenia prevoditeľnosti a hlasovacích práv.

Všetko, čo treba vedieť o článkoch a predmetoch podnikania

Zakladateľská listina alebo zmluva musí obsahovať obchodné meno, sídlo, predmet podnikania a zoznamy predmetov podnikania, ktoré zodpovedajú zoznamu živností Ministerstva vnútra SR. Pri viazaných alebo remeselných živnostiach sa vyžaduje príslušné oprávnenie a poplatky; voľné živnosti majú nižšie poplatky. Predmet činnosti musí zodpovedať aktuálnemu zoznamu živností a môže obsahovať aj remeselné činnosti vyžadujúce odbornú spôsobilosť.

Navrhované základné imanie, počet a menovitá hodnota akcií, emisný kurz, spôsob splatenia a formy vkladov musia byť jasne uvedené v zakladateľskej zmluve alebo listine. V prípade nepeňažných vkladov musí byť ich hodnota ocenená znalcom a prepis nehnuteľností na katastri je nevyhnutný.

Ready-made a.s. a služby na založenie

Ak nechcete prejsť celým procesom sami, môžete využiť služby ready-made akciových spoločností. Tieto spoločnosti sú 100% vlastnené a poskytujú okamžitý vstup do podnikania s plne splateným základným imaním 25 000 eur a možnosťou konať v mene spoločnosti už do 24 hodín. Ready-made spoločnosti sú vhodné pre rýchle zriadenie a minimalizáciu administratívnych nárokov.

Praktické poznámky a tipy pre podnikanie v reštaurácii

Reštauračné podnikanie ako akciová spoločnosť môže vyžadovať vyššie kapitálové nároky a viacero interných orgánov, preto je vhodné zvážiť výhody oproti spoločnosti s ručením obmedzeným. Anonymita akcionárov v a.s. nie je absolútna, pretože údaje môžu byť poskytnuté vybraným inštitúciám. Právne formálne povinnosti zahŕňajú aj registráciu pre daň z príjmov právnických osôb a oznámenie zoznamu akcionárov CDCP po zápise.

V praxi je často výhodou konzultovať založenie s advokátskou kanceláriou alebo špecializovanou firmou, ktorá môže zvoliť optimálnu formu podnikania a poskytnúť právne poradenstvo pri zakladaní a prevode akcií či vymenovaní orgánov spoločnosti. V súvislosti s reštauráciou je tiež dôležité zohľadniť špecifiká prevádzky z pohľadu povolení, HACCP, a personálneho obsadenia.

Pri výbere názvu a zložení sídla treba myslieť na budúcu možnosť rozšírenia a aby názov nebol zameniteľný s existujúcimi obchodnými menami alebo ochrannými známkami. Prepojenie na registrácie a daňové povinnosti je dôležité zvládnuť už počas zakladania, aby sa predišlo zdržaniam pri zápise.

Odporúčame starostlivo plánovať kapitálové potreby a zodpovedajúce postupy splácania vkladov, pretože súdne poplatky a ďalšie administratívne náklady sa líšia podľa spôsobu podania a typu spoločnosti. V prípade potreby môžete využiť služby slovenských advokátskych kancelárií alebo špecializovaných firiem, ktoré zabezpečia celý proces „na kľúč“ alebo poskytujú poradenstvo počas jednotlivých krokov zakladania.

tags: #aplikovanie #akciovej #spolocnosti #v #restauraci

Populárne príspevky: