Problematika skupinovej registrácie platiteľov DPH je pomerne známa, avšak len málo kto má reálnu možnosť sa s touto témou stretnúť v praxi. Pre úplnosť výkladu celej tejto problematiky, je potrebné začať úvodným legislatívnym výkladom. Primárnym prameňom skupinovej registrácie DPH je článok 11 smernice Rady 2006/112/ES o spoločnom systéme dane z pridanej hodnoty, ktorý zaviedol možnosť skupinovej registrácie za účelom zjednodušenia uplatňovania DPH.
Všeobecné vymedzenie a princípy skupiny pre DPH
Pri skupinovej registrácii na účely DPH sa každá zdaniteľná osoba nachádzajúca sa v tejto skupine označuje ako člen skupiny. Každý takýto člen si naďalej zachováva svoju právnu subjektivitu. Pod administratívnym zjednodušením podľa článku 11 je možné rozumieť napr., že za skupinu ako jeden celok sa bude podávať len jedno daňové priznanie, jeden súhrnný výkaz, jeden kontrolný výkaz a všetky práva a povinnosti týkajúce sa DPH bude plniť zástupca skupiny ako osoba určená ostatnými členmi skupiny.
Ďalšou výhodou, ako aj jedným z najdôležitejších dôsledkov vytvorenia skupiny na účely DPH je skutočnosť, že dodávky tovarov a služieb uskutočnené vo vnútri skupiny, t. j. medzi jednotlivými členmi skupiny sa nepovažujú za zdaniteľné obchody, a teda sa nezdaňujú daňou z pridanej hodnoty. Transpozíciou Smernice do tuzemskej legislatívy, konkrétne do § 4a a § 4b zákona č. 222/2004 Z. z. o dani z pridanej hodnoty v z. n. p.
Kto môže byť členom skupiny
Na úvod, je nutné spomenúť, že v skupine platiteľov DPH sa nachádzajú členovia skupiny, ktorí musia byť v postavení zdaniteľnej osoby. Zdaniteľnou osobou je každá osoba, ktorá vykonáva nezávisle akúkoľvek ekonomickú činnosť podľa § 3 ods. 2 zákona o DPH bez ohľadu na účel alebo výsledky tejto činnosti. Ekonomickou činnosťou sa rozumie každá činnosť, z ktorej sa dosahuje príjem a ktorá zahŕňa činnosť výrobcov, obchodníkov a dodávateľov služieb vrátane ťažobnej, stavebnej a poľnohospodárskej činnosti, činnosť vykonávanú ako slobodné povolanie podľa osobitných predpisov, duševnú tvorivú činnosť a športovú činnosť.
Za podnikanie sa považuje aj využívanie hmotného majetku a nehmotného majetku na účel dosahovania príjmu z tohto majetku; ak je majetok v bezpodielovom spoluvlastníctve manželov, považuje sa jeho využívanie na účel dosahovania príjmu za podnikanie v rovnakom pomere u každého z manželov, ak sa manželia nedohodnú inak. Zdaniteľná osoba môže byť členom len jednej skupiny. Ak má zdaniteľná osoba, ktorá je členom skupiny, sídlo, miesto podnikania alebo prevádzkareň mimo tuzemska, nemôžu byť tieto jej časti mimo tuzemska súčasťou skupiny.
Ekonomické, organizačné a finančné spojenia
Pojmy - „ekonomicky spojené zdaniteľne osoby“ ako aj „organizačne spojené zdaniteľné osoby“, sú podľa legislatívneho výkladu dostatočne a zrozumiteľne vysvetlené. Avšak pojem „finančne spojené zdaniteľné osoby“ nie je jednoznačný zo znenia uvedeného v § 4a zákona o DPH. Pri posúdení postavenia zdaniteľnej osoby ako ovládanej, resp. ovládajúcej je potrebné vychádzať z § 66a Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov. Zásadným znakom pre posudzovanie spoločnosti ako ovládanej spoločnosti je teda väčšinový podiel na hlasovacích právach, ktorý umožňuje výkon kontroly a riadenia takejto spoločnosti.
Ilustračný príklad finančného spojenia z Metodického pokynu k uplatňovaniu DPH skupinou podľa zákona o DPH ukazuje situáciu, keď je možné označiť, či je zdaniteľná osoba finančne spojenou alebo nie je. Ak sú splnené ostatné podmienky ustanovené zákonom o DPH, je možné registrovať skupinu na účely DPH tvorenú spoločnosťami B a D, keďže ide o spoločnosti so sídlom v tuzemsku. (Zdroj: Metodický pokyn k uplatňovaniu DPH skupinou podľa zákona č. 222/2004 Z.)
Postup registrácie skupiny platiteľov DPH
Ustanovenie § 4b zákona o DPH definuje postup samotnej registrácie skupiny platiteľov DPH. Žiadosť o registráciu skupiny sa podáva daňovému úradu, ktorý je miestne príslušný pre zástupcu skupiny. Ak zdaniteľné osoby preukážu splnenie podmienok podľa § 4a, daňový úrad zaregistruje skupinu a pridelí jej identifikačné číslo pre daň; proti tomuto rozhodnutiu nemožno podať odvolanie. Dňom registrácie skupiny sa skupina stáva platiteľom a zaniká platnosť identifikačných čísel pre daň jednotlivých členov skupiny. Registráciu skupiny vykoná daňový úrad k 1. januáru kalendárneho roka nasledujúceho po podaní žiadosti o registráciu skupiny. Ak je žiadosť o registráciu skupiny podaná po 31. októbri kalendárneho roka, daňový úrad vykoná registráciu skupiny k 1. januáru ďalšieho roka.
Za skupinu koná zástupca skupiny. Práva a povinnosti jednotlivých členov skupiny vyplývajúce z tohto zákona prechádzajú na skupinu dňom registrácie skupiny. Členovia skupiny zodpovedajú spoločne a nerozdielne za povinnosti skupiny vyplývajúce z tohto zákona a osobitného predpisu, a to aj po zrušení skupiny alebo po vystúpení člena zo skupiny, za obdobie, v ktorom boli členmi skupiny.
Pristúpenie nového člena a zmena registrácie
Členom skupiny sa môže stať aj ďalšia zdaniteľná osoba, ak spĺňa podmienky podľa § 4a. Žiadosť o zmenu registrácie skupiny z dôvodu pristúpenia ďalšieho člena do skupiny podáva zástupca skupiny. Ak zdaniteľná osoba spĺňa podmienky podľa § 4a, daňový úrad vydá bezodkladne rozhodnutie o zmene registrácie skupiny, proti ktorému nemožno podať odvolanie; účinky zmeny registrácie skupiny nastávajú k prvému dňu tretieho kalendárneho mesiaca nasledujúceho po kalendárnom mesiaci, v ktorom bola žiadosť o zmenu registrácie skupiny podaná. Platnosť identifikačného čísla pre daň člena skupiny, ktorý pristúpil do skupiny, zaniká dňom, ktorý predchádza dňu, keď nastali účinky zmeny registrácie skupiny. Ak sa člen skupiny rozhodne vystúpiť zo skupiny alebo musí vystúpiť zo skupiny z dôvodu neplnenia podmienok podľa § 4a, zástupca skupiny je povinný bezodkladne podať žiadosť o zmenu registrácie; ak je vystupujúcim členom skupiny zástupca skupiny, žiadosť musí obsahovať aj označenie člena skupiny, ktorý bol určený členmi skupiny ako nový zástupca skupiny.
Zánik a registrácia z úradnej moci
Nové ustanovenie § 4c (účinné od 9.12.2025) upravuje registráciu skupiny z úradnej moci. Správca dane môže registrovať skupinu platiteľov DPH z úradnej moci, ak zistí splnenie podmienok § 4a. V prvej fáze túto činnosť vykoná Daňový úrad Banská Bystrica, ktorý vyzve zdaniteľné osoby, aby zvolili zástupcu skupiny a vyjadrili sa k registrácii do 15 dní. Ak zástupca neučiní, správca dane určí zástupcu a rozhodne o registrácii skupiny.
Prax a jednotlivé pokyny pred podaním žiadosti
Praktické pokyny pred podaním žiadosti: členovia skupiny sa dohodnú, kto bude vystupovať ako zástupca skupiny. Následne zástupca podá jednotnú registráciu pre skupinu miestne príslušnému správcovi dane elektronicky najneskôr do 31. októbra. Po akceptovaní žiadosti správca vydá rozhodnutie o dátume registrácie, zvyčajne k 1. januáru nasledujúceho roka.
Komunikácia so správcom dane je po registrácii výhradne cez zástupcu. Zástupca potrebuje autorizáciu na portáli Finančnej správy SR pre podávanie daňových podaní (DPH priznanie, kontrolný výkaz, súhrnný výkaz).
Prechodné ustanovenia a praktické príklady
Účinky zmeny registrácie nastávajú k prvému dňu tretieho kalendárneho mesiaca nasledujúceho po podaní žiadosti. Pristupujúci člen je povinný odovzdať pôvodné osvedčenie o registrácii pre daň do 10 dní odo dňa zmeny registrácie. Uvedené vyplýva z prechodného ustanovenia § 85kl ods. 2 zákona o DPH, podľa ktorého sa na žiadosti o zmenu registrácie skupiny podané po 31.12.2021 použije ustanovenie, ktoré platilo do 31.12.2021.
Príklad zmien registrácie v praxi: skupina troch členov, nový člen pristúpi 21.3.2022; zástupca podá žiadosť, zmena registrácie nastáva k 1.6.2022; nový člen odovzdá osvedčenie o registrácii do 11.6.2022.
Kontrola zákonných podmienok a riziká zneužitia
Podľa legislatívneho výkladu je potrebné overiť splnenie zákonných podmienok na skupinovú registráciu a súčasne v praxi sledovať možný zneužívajúci zámer, napríklad vznik nových právnických osôb s cieľom dosiahnuť neoprávnenú daňovú výhodu, ako napríklad tržby výlučne do hranice registrácie DPH (od 1.1.2025 50 000 € za kalendárny rok).
Podľa § 49a ods. 3 ZDP platí, že zamestnávateľ, ktorý začne vyplácať príjmy zo závislej činnosti a ešte nie je registrovaný podľa odseku 1 a 2, je povinný podľa § 67 ods. 1 ZDP postupovať ďalej podľa zákona.
tags: #register #platitelov #dane #zo #zavislej #cinnosti